從日軍占領(lǐng)平漢線后，老河口便成為了鄂北，豫南間中日雙方激烈爭奪的軍事重地。而1941年太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)后，美國盟軍在老河口設(shè)有飛機場，美機從此地起飛，破壞了日軍占領(lǐng)的平漢、津浦線和長江航運交通線及其軍事設(shè)施。華中日軍為了攻占這一戰(zhàn)略要地，解除美國的空軍威脅，自1945年3月發(fā)起對老河口的進攻。

3月的中旬，日軍從北部地區(qū)由豫南魯山、葉縣，舞陽、遂平等地開始向南陽推進。而另一股從南部地區(qū)由荊門沿漢水向宜城、襄陽逼近，但在占領(lǐng)了宜城后，被中國軍隊于南漳東南及襄陽西南一線阻止，便已成了強弩之末。21日早上，南進日軍進犯我國軍隊前沿陣地。經(jīng)23、24兩日激烈戰(zhàn)斗，日軍占領(lǐng)了南臺，方城，直逼南陽，并企圖攻占老河口，但被在豫南的中國軍隊屢次擊敗，而未能得逞。4月6日，在老河口附近的日軍，于戰(zhàn)車掩護下，突入中國軍隊陣地，隨即被第五戰(zhàn)區(qū)的汪匣鋒師包圍，全部覆滅。7日、8日，中國守軍又曾兩次擊退敵人，殲敵數(shù)百。9日，老河口城南附近的日軍從漢水西岸強渡，攻入城內(nèi)。守軍和空軍配合，頑強阻擊，致使日軍傷亡慘重，被迫后撤。10日，日軍又集中兵力猛攻，經(jīng)過激烈的巷戰(zhàn)，于11日晨又侵入老河口。中國的軍隊在空軍的配合下，猛烈反攻，最終奪回城池，并拔除了城郊附近馬頭山日軍據(jù)點，消滅了侵入老河口地區(qū)的殘敵。