ST新潮兩跌停 收上交所工作函涉及督促公司加強(qiáng)內(nèi)控等

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月19日訊 ST新潮(600777.SH)今日股價(jià)跌停，收?qǐng)?bào)2.42元，跌幅5.10%。該股2月18日跌停，收?qǐng)?bào)2.55元，跌幅4.85%。

ST新潮2月17日晚間披露公告稱，公司于當(dāng)日收到上海證券交易所上市公司管理二部《關(guān)于督促山東新潮能源股份有限公司加強(qiáng)內(nèi)部控制和投資者回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的工作函》（上證公函【2025】0167號(hào)）。

工作函顯示，近期，ST新潮陸續(xù)披露了內(nèi)部控制缺陷整改進(jìn)展、有關(guān)臨時(shí)股東大會(huì)決議效力事項(xiàng)訴訟進(jìn)展等公告，并對(duì)上交所工作函進(jìn)行了回復(fù)。經(jīng)對(duì)比核查，相關(guān)公告反映出公司在公司治理、內(nèi)部控制、保護(hù)投資者知情權(quán)和收益權(quán)等方面還存在不足，部分事項(xiàng)存在制度規(guī)定不明確、信息披露不完整、文件提供不齊備等情況。上交所請(qǐng)公司嚴(yán)格依照《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則，切實(shí)采取有效措施，進(jìn)一步完善內(nèi)部治理和內(nèi)控制度、改善信息披露質(zhì)量，保障境內(nèi)投資者知情權(quán)和收益權(quán)。上交所對(duì)ST新潮及相關(guān)人員進(jìn)一步要求如下：

一、切實(shí)加強(qiáng)對(duì)境外子公司的有效控制。公司子公司寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（以下簡稱寧波鼎亮）持有境外子公司79%股權(quán)。公司提供的《寧波鼎亮企業(yè)管理合伙協(xié)議》（以下簡稱《合伙協(xié)議》）顯示，Seewave作為寧波鼎亮執(zhí)行事務(wù)合伙人，自主、全權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，除Seewave以外的其他合伙人均不得協(xié)助/參與執(zhí)行合伙事務(wù)；Seewave擁有對(duì)所有合伙企業(yè)事務(wù)作出獨(dú)立決策并予以執(zhí)行的權(quán)利、并全權(quán)對(duì)外代表合伙企業(yè)，無需取得其他合伙人的同意、無需經(jīng)過合伙人會(huì)議審議；Seewave有權(quán)對(duì)取得、管理、維持、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)持有的全部資產(chǎn)作出決定并負(fù)責(zé)具體執(zhí)行等。上述安排顯示，寧波鼎亮普通合伙人對(duì)境外子公司事務(wù)擁有重大決策權(quán)。相關(guān)披露和協(xié)議文件顯示，公司對(duì)寧波鼎亮在其普通合伙人變更事項(xiàng)、董事任免等方面缺乏有效控制。公司雖將董事會(huì)追認(rèn)寧波鼎亮普通合伙人變更事項(xiàng)作為一項(xiàng)整改措施，但在相關(guān)公告和回函中強(qiáng)調(diào)根據(jù)子公司管理制度，轉(zhuǎn)讓寧波鼎亮普通合伙人份額無需提請(qǐng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議并免于披露。截至目前，公司內(nèi)控制度對(duì)于境外子公司核心決策主體變更程序仍未作出明確規(guī)定，且在具體執(zhí)行上缺乏一致性和連貫性。此外，《合伙協(xié)議》和公司回函顯示，Seewave可以獨(dú)立決定更換其委托的代表，Seewave的董事由其股東選舉產(chǎn)生，但其主要股東穿透后仍為寧波鼎亮自身，而寧波鼎亮的事務(wù)均由Seewave獨(dú)立決策，意味著Seewave的董事選舉等事項(xiàng)仍然由其自身決策。上交所請(qǐng)公司針對(duì)境外子公司設(shè)置的復(fù)雜控制架構(gòu)，切實(shí)強(qiáng)化對(duì)子公司的有效控制，避免用臨時(shí)性措施代替制度規(guī)定、用循環(huán)授權(quán)架空上市公司必要的決策程序。

二、充分披露涉及境外子公司相關(guān)重要信息。公司在內(nèi)控缺陷整改進(jìn)展公告和回復(fù)公告中提出，通過修改子公司管理制度、簽訂合伙協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議等方式，強(qiáng)化了內(nèi)部控制。但截至目前，公司上述內(nèi)控制度、合伙協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議等法律文件中，對(duì)子公司重要事項(xiàng)決策程序的規(guī)定，僅為原則性、概括性描述，未明確規(guī)定寧波鼎亮/境外子公司需要提交上市公司決策審議的具體事項(xiàng)；公司在回函中對(duì)近三年子公司提交上市公司的決策事項(xiàng)做了個(gè)案列舉，但未能對(duì)應(yīng)到公司內(nèi)控制度的具體規(guī)定，也未提供并披露對(duì)境外子公司董事任命、歷年年度預(yù)算審批、生產(chǎn)運(yùn)營審批等事項(xiàng)的決策文件，列舉的事項(xiàng)可能具有一定的偶發(fā)性、臨時(shí)性。公司子公司管理制度中顯示，子公司高級(jí)管理人員的薪酬由其所在子公司董事會(huì)或其他有權(quán)決定機(jī)構(gòu)確定，并由所在子公司發(fā)放。公司2023年薪酬發(fā)放總額達(dá)4.26億元人民幣，但經(jīng)監(jiān)管問詢后仍未披露境外子公司薪酬發(fā)放尤其是境外子公司董事、高管人員薪酬發(fā)放情況。上交所請(qǐng)公司結(jié)合對(duì)境外子公司重大事項(xiàng)實(shí)施決策管理的實(shí)際情況，進(jìn)一步完善并披露與境外子公司管理有關(guān)的具體規(guī)定，并及時(shí)披露涉及境外子公司重大決策事項(xiàng)、董事任免和薪酬發(fā)放等信息，充分保障投資者的知情權(quán)。

三、盡快推動(dòng)分紅提升投資者回報(bào)水平。公司公告和相關(guān)回函顯示，在滿足日常運(yùn)營開支的基礎(chǔ)上，境外子公司仍有大額收益留存，該部分收益匯回境內(nèi)不存在法律障礙，主要顧慮是境內(nèi)未決訴訟的執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)。由于境外子公司收益未能匯回境內(nèi)，母公司層面未分配利潤持續(xù)為負(fù)，導(dǎo)致技術(shù)上無法實(shí)施分紅。鑒于目前情況，公司未來現(xiàn)金分紅的時(shí)間安排暫時(shí)無法確定。針對(duì)公司境外業(yè)務(wù)持續(xù)盈利但公司長期未分紅問題，中小投資者關(guān)注度高、訴求集中，本所也已多次進(jìn)行監(jiān)管督促。上交所請(qǐng)公司高度重視提高投資者回報(bào)水平，結(jié)合境外收益和境內(nèi)訴訟執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)的額度差異，評(píng)估實(shí)施分紅的可行路徑，采取有效措施化解技術(shù)障礙，切實(shí)保護(hù)投資者的收益權(quán)。

四、充分披露并落實(shí)人民法院裁定有關(guān)要求。公司于2025年2月15日披露前期臨時(shí)股東大會(huì)決議效力涉訴事項(xiàng)進(jìn)展公告。經(jīng)核，北京市高級(jí)人民法院做出的《民事裁定書》（[2024]京民申1730號(hào)）中指出“新潮能源公司確實(shí)需要進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，及時(shí)依法回應(yīng)股東請(qǐng)求，更好維護(hù)股東的合法權(quán)益”。上交所請(qǐng)公司完整披露《裁定書》相關(guān)內(nèi)容，并根據(jù)《裁定書》的要求切實(shí)整改，完善公司治理結(jié)構(gòu)，及時(shí)依法回應(yīng)股東請(qǐng)求，更好維護(hù)股東合法權(quán)益。