中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月17日訊 深交所網(wǎng)站昨日披露《深圳證券交易所并購重組審核委員會2025年第2次審議會議結(jié)果公告》。深交所并購重組審核委員會2025年第2次審議會議于昨日召開，審議結(jié)果顯示，陜西烽火電子股份有限公司（股票簡稱“烽火電子”，000561.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題

關(guān)于本次交易的影響。根據(jù)申報材料，2022年、2023年、2024年1-6月,標的公司營業(yè)收入分別為84,348.80萬元、74,486.17萬元、37,450.10萬元，歸母凈利潤分別為6,072.79萬元、5,974.22萬元、1,759.04萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3,609.60萬元、-6,162.44萬元、-13,866.17萬元。

請上市公司：說明報告期標的公司財務狀況波動的原因及合理性，本次交易是否有利于上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)經(jīng)營能力。同時，請獨立財務顧問、會計師發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項

無

烽火電子2024年12月31日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(上會稿)》。

本次交易的整體方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分構(gòu)成，募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否或是否足額募集不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的實施。

上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買長嶺電氣、金創(chuàng)和信和陜西電子3名交易對方持有的長嶺科技98.3950%股權(quán)。交易完成后，長嶺科技將成為上市公司控股子公司。

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，擬募集配套資金總額不超過89,000.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。

本次募集配套資金在扣除交易稅費及中介機構(gòu)費用后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標的公司在建項目建設和補充上市公司流動資金或償還債務。

根據(jù)《評估報告》，以2023年9月30日為基準日，長嶺科技100%股權(quán)評估值為122,514.97萬元?？鄢龂歇毾碣Y本公積5,924.00萬元后，經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，標的資產(chǎn)即長嶺科技98.3950%股權(quán)的交易價格為114,719.68萬元。

經(jīng)加期評估驗證，長嶺科技100%股權(quán)的評估值為125,988.08萬元，較以2023年9月30日為基準日的評估結(jié)果未出現(xiàn)評估減值情況。加期評估結(jié)果不會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)影響。本次交易作價仍以2023年9月30日為基準日的評估結(jié)果為依據(jù)，交易作價不變。本次加期評估結(jié)果不作為作價依據(jù)，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)另行備案。加期評估結(jié)果僅為驗證前次評估結(jié)果未發(fā)生減值，不涉及調(diào)整本次交易作價，亦不涉及調(diào)整本次交易方案。

標的資產(chǎn)交易對價中的25,000.00萬元以現(xiàn)金方式支付，剩余的交易對價以發(fā)行股份的方式支付。

上市公司在標的資產(chǎn)交割日后6個月內(nèi)或收到本次交易的募集配套資金之日（以實際到賬之日為準）起30個工作日內(nèi)（以期限先到為準），向長嶺電氣支付現(xiàn)金對價。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，如果本次募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，公司將通過自有資金或自籌資金等方式解決募集配套資金不足部分的資金需求，不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。

標的資產(chǎn)完成全部交割手續(xù)后3個工作日內(nèi)，上市公司就標的資產(chǎn)的交割情況作出公告，并向深交所提交書面報告。上市公司在公告、報告后10個工作日內(nèi)，向深交所、登記結(jié)算公司申請將發(fā)行的股票登記在交易對方的名下。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深交所。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)采用向特定對象發(fā)行股份的方式，發(fā)行對象為長嶺電氣、金創(chuàng)和信和陜西電子3名交易對方。

2024年8月27日和2024年9月13日，上市公司分別召開第九屆董事會第二十三次會議和2024年第二次臨時股東大會審議通過了2024年中期利潤分配方案，以利潤分配實施前的上市公司股本總額604,272,777.00股為基數(shù)（其中已回購的574,100股庫存股不參與分配），向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.1元（含稅）。本次利潤分配實施完畢后，上市公司股份發(fā)行價格相應調(diào)整為6.11元/股。

按照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格6.11元/股計算，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計為146,840,727股，占本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后公司總股本的19.55%。

募集配套資金方面，上市公司本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

最終發(fā)行價格將在本次交易經(jīng)深交所審核通過、中國證監(jiān)會予以注冊后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定確定。

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過89,000.00萬元。

本次募集配套資金最終的發(fā)行數(shù)量以取得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊批復的發(fā)行數(shù)量為上限，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)及發(fā)行時的實際情況確定。

本次募集配套資金在扣除交易稅費及中介機構(gòu)費用后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標的公司在建項目建設和補充上市公司流動資金或償還債務，其中用于補充流動資金、償還債務的比例將不超過募集配套資金總額的50%。

若本次交易于2024年完成標的資產(chǎn)交割，長嶺科技業(yè)績承諾資產(chǎn)所主要應用產(chǎn)品的收入金額2024年度、2025年度、2026年度分別不低于65,036.94萬元、74,019.50萬元、82,046.04萬元。若本次交易于2025年完成標的資產(chǎn)交割，長嶺科技業(yè)績承諾資產(chǎn)所主要應用產(chǎn)品的收入金額2025年度、2026年度、2027年度分別不低于74,019.50萬元、82,046.04萬元、90,293.71萬元。

根據(jù)上市公司及標的公司2023年度經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)以及本次交易標的資產(chǎn)作價，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易對方長嶺電氣、陜西電子為上市公司的關(guān)聯(lián)方。本次交易完成后，交易對方金創(chuàng)和信持有上市公司的股份預計將超過5%，為上市公司的潛在關(guān)聯(lián)方。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前，上市公司的控股股東為烽火集團，上市公司實際控制人為陜西省國資委。本次交易完成后，烽火集團仍為公司控股股東，陜西省國資委仍為公司實際控制人。本次交易不會導致上市公司實際控制人發(fā)生變更。

本次交易前上市公司主營業(yè)務為高新通信裝備及電聲器材科研生產(chǎn)等，標的公司專注于雷達及配套部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并為相關(guān)客戶提供保障服務。本次交易完成后，上市公司將拓寬行業(yè)應用領(lǐng)域，進一步完善上市公司業(yè)務版圖，提高可持續(xù)發(fā)展能力，上市公司核心競爭力將進一步增強，行業(yè)地位和市場占有率也將提升。

本次交易的獨立財務顧問為西部證券股份有限公司，經(jīng)辦人為楊小軍、呂想科、高原、李釗穎、趙佳祥、韓星、趙港、彭紹欽、盛明陽。