新時代企業(yè)合規(guī)管理的有效路徑

9月8日，由華東政法大學和上海市法學會國家安全法律研究會聯(lián)合舉辦、上海市國家安全法研究中心承辦的第三屆“國家安全法治前沿論壇”在華東政法大學召開。華東政法大學黨委副書記、校長葉青和上海市法學會國家安全法律研究會副秘書長巫社廣分別致辭。論壇由華東政法大學馬克思主義學院院長、上海市國家安全法研究中心主任趙慶寺主持。來自全國的三十余名專家、知名律師和公司代表圍繞會議主題展開了深入研討。

企業(yè)合規(guī)管理是國家安全的重要基礎

國家安全是民族復興的根基，社會穩(wěn)定是國家強盛的前提。企業(yè)合規(guī)治理是國家治理體系的重要組成部分，對于維護國家安全具有十分重要的作用。

企業(yè)要在正確理解國家安全合規(guī)豐富內(nèi)涵的基礎上，不斷完善企業(yè)合規(guī)綜合機制，助力完善國家安全合規(guī)機制建設。葉青指出，企業(yè)要強化專業(yè)領域?qū)?jīng)營行為的合法合規(guī)審查，常態(tài)化開展風險提示，落實專業(yè)合法合規(guī)性審核的前置性要求，以及對相應的人員加強企業(yè)安全合規(guī)的培訓、教育以及建立相關的制度。另一方面，企業(yè)也要充分發(fā)揮法律合規(guī)審核輔助的決策作用，加強法律合規(guī)把關，嚴控法律合規(guī)風險，落實違法違規(guī)問題的責任追究。

深刻認識到企業(yè)合規(guī)與國家安全間的聯(lián)系，堅定不移貫徹落實整體國家觀，在總體國家安全觀指引下探索建立企業(yè)合規(guī)機制。巫社廣表示，加強新時代企業(yè)合規(guī)管理，離不開國家安全法規(guī)制度的規(guī)范指引和社會各界的共同努力，業(yè)界學界政府部門需通力合作，進一步完善企業(yè)合規(guī)體系的體制機制和相關法律制度。

統(tǒng)籌發(fā)展和安全，以新安全格局保障新發(fā)展格局，是推進中國式現(xiàn)代化的重大戰(zhàn)略部署。趙慶寺表示，企業(yè)合規(guī)要求企業(yè)在追求發(fā)展的同時堅守安全底線，在保障安全的同時實現(xiàn)發(fā)展目標，推動并實現(xiàn)發(fā)展和安全的同頻共振、相互促進、協(xié)調(diào)并進。企業(yè)合規(guī)有利于企業(yè)合法經(jīng)營和市場經(jīng)濟的良性發(fā)展，不僅為國家安全筑牢穩(wěn)定有序的經(jīng)濟基礎，也為市場經(jīng)濟繁榮和高質(zhì)量發(fā)展提供了安全保障，有利于推動以高水平安全保障高質(zhì)量發(fā)展。

充分把握企業(yè)合規(guī)管理的安全要求

企業(yè)合規(guī)管理需要把國家安全法律規(guī)范合規(guī)風險防范與專業(yè)管理深度融合，推動業(yè)務發(fā)展與國家安全合規(guī)管理齊頭并進。

企業(yè)合規(guī)要依據(jù)國家安全法律規(guī)范，嚴格落實業(yè)務部門合規(guī)管理主體責任，將合規(guī)要求嵌入專業(yè)管理流程。上海市法學會國家安全法律研究會副會長、華東政法大學國家安全研究院執(zhí)行院長、教授李翔指出，企業(yè)合規(guī)的基礎在于對企業(yè)自身員工行為的嚴格要求，只有每個人的行為合規(guī)才不會碰觸法律底線。同時，要基于行業(yè)特點找準風險點，結合行業(yè)的不同特點提出相應合規(guī)方案。

近年來咨詢行業(yè)的安全合規(guī)問題成為關注焦點。上海市咨詢行業(yè)協(xié)會秘書長郭德利提出，在全球化背景下，咨詢企業(yè)會涉及到各類信息情報、經(jīng)濟政治信息問題，必須加強咨詢企業(yè)合規(guī)管理，使其符合國家安全法律規(guī)范的要求。同時，他認為在加強企業(yè)合規(guī)的同時，還要給予企業(yè)一定的發(fā)展空間。要充分發(fā)揮企業(yè)自主性，加強行業(yè)自治，更好助力行業(yè)發(fā)展壯大。

企業(yè)合規(guī)是中國企業(yè)走向國際市場的根本要求，契合國際規(guī)則和國際慣例。華東政法大學國際法學院院長、教授杜濤結合相關案例，提出企業(yè)在進行涉外業(yè)務時要做好域外法的查明，需要專業(yè)機構和專業(yè)律師對合同做出審查和完善，要對外國法律條款有深入透徹的了解，避免因合同當中的瑕疵而危及整個企業(yè)，這對中國涉外法治人才培養(yǎng)提出了更高要求。華東政法大學國際金融法律學院副院長王勇強調(diào)，我國刑事保護性管轄制度的完善有利于進一步維護國家安全。通過借鑒國外相關立法經(jīng)驗、并基于中國本土發(fā)展實際，將刑事保護性管轄制度在刑法、國際法、比較法以及總體國家安全觀層面多維細化區(qū)分，可以為國家主權和國家安全提供更切實的法律保障。

不斷完善企業(yè)合規(guī)管理的重點領域

針對企業(yè)經(jīng)營中涉及的國家安全風險，要著力發(fā)揮合規(guī)“強管理、防風險”的價值，將合規(guī)要求貫穿于企業(yè)經(jīng)營發(fā)展各方面，持續(xù)提升企業(yè)風險管控能力。

在推進企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的前提下，如何做好企業(yè)信息安全是值得關注的重要問題。大連理工大學東北亞國際發(fā)展和合作研究中心主任、教授倪建平認為，國內(nèi)相關信息企業(yè)不僅要完善出口管制合規(guī)體系，更重要的是不斷強化企業(yè)自身數(shù)據(jù)安全防火墻建設。要更好地利用出口管制法、反外國制裁法等法律法規(guī)，在公司運營上強化對自主創(chuàng)新前沿科研成果的保護。

數(shù)據(jù)安全成為數(shù)字化時代重塑國家態(tài)勢的關鍵一環(huán)，著力完善我國數(shù)字治理體系和有效維護國家安全，是數(shù)字經(jīng)濟健康發(fā)展的應有之義。上海對外經(jīng)貿(mào)大學法學院碩士生導師、上海企業(yè)合規(guī)研究中心副主任王猛提出，必須防止國家安全概念泛化，通過合規(guī)管理保障行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。其次，要強化涉案企業(yè)合規(guī)整改制度在國家安全案件中的應用。上海政法學院教授張繼紅認為，企業(yè)經(jīng)營中涉及的數(shù)據(jù)安全問題，首先需要厘清網(wǎng)絡安全與數(shù)據(jù)安全之間的關系。其次要關注數(shù)據(jù)安全的核心問題，即數(shù)據(jù)分級分類保護制度，恰當?shù)姆旨壏诸惪梢杂行p輕企業(yè)的合規(guī)負擔。上海社科院法學研究所副所長、研究員李建偉指出，以ChatGPT為代表的生成式人工智能技術對我國國家數(shù)據(jù)安全、科技安全、文化安全、經(jīng)濟安全、意識形態(tài)安全五個方面產(chǎn)生相應的影響，亟待通過立法方面的突破，加強數(shù)據(jù)合規(guī)，維護數(shù)據(jù)安全，及時對相關領域進行有效規(guī)范，做好國家安全方面的制度建設和監(jiān)管應對。

不斷加強企業(yè)合規(guī)管理的法治保障

依法合規(guī)是企業(yè)立身之本。必須增強法治觀念、堅持法治思維，以系統(tǒng)的國家安全法律規(guī)范和完善的企業(yè)治理結構為企業(yè)合規(guī)管理提供可靠的法治保障。

數(shù)字時代對企業(yè)合規(guī)帶來了新挑戰(zhàn)。北京蘭臺（上海）律師事務所管委會主任孫宇認為，數(shù)字時代的企業(yè)合規(guī)呈現(xiàn)三個方面的新變化：一是業(yè)務合規(guī)要求從單項向多項轉(zhuǎn)變，二是合規(guī)業(yè)務從被動向主動轉(zhuǎn)變，三是數(shù)字資產(chǎn)化的合規(guī)治理重要性突顯。上海君瀾律師事務所權益合伙人、企業(yè)合規(guī)研究中心主任趙嘉煒根據(jù)國家立法和執(zhí)法環(huán)節(jié)，就維護國家安全和保持行業(yè)健康發(fā)展的同時如何推動企業(yè)合法經(jīng)營進行了探討。金誠同達律師事務所高級合伙人鞠少韡結合對于國家安全領域背景下反間諜法和數(shù)據(jù)安全法的修訂，提出了企業(yè)數(shù)據(jù)合規(guī)建設的具體建議。他認為，企業(yè)要梳理現(xiàn)有的數(shù)據(jù)方面國家安全風險，強化網(wǎng)絡安全技術保護措施，加強對場所載體的日常防范管理，對員工開展數(shù)據(jù)安全與國家安全合規(guī)培訓等。

在數(shù)字時代，必須充分把握數(shù)據(jù)安全對企業(yè)合規(guī)的新要求。上海市聯(lián)合律師事務所律師何雋銘揭示了企業(yè)在數(shù)字時代跨境合規(guī)的困境，從數(shù)據(jù)共享、數(shù)據(jù)處理入手，探討了政府如何保障跨境經(jīng)營企業(yè)的正常運營。北京安杰律師事務所合伙人張海曉認為，首先，公司辦理個人信息保護合同備案時，需要對標準合同備案和個人信息的保護認證作出有效劃分。其次，公司需要結合自身處理場景以及角色因素，綜合判斷公司處理的個人信息是否構成了數(shù)據(jù)安全法和個人信息保護法中的信息。最后，在數(shù)據(jù)出境安全評估中，均需要專業(yè)判斷才能確定是否為數(shù)據(jù)出境。

持續(xù)優(yōu)化企業(yè)合規(guī)管理的自身建設

企業(yè)合規(guī)是推進全面依法治國背景下政府和企業(yè)共同面對的全新課題。除了政府監(jiān)管之外，企業(yè)必須完善自身內(nèi)部治理體系，加強國家安全領域的風險防控。

企業(yè)合規(guī)是企業(yè)必須承擔的重要責任。上海霧弘信息科技有限公司合伙人楊盛華提出了咨詢企業(yè)在合規(guī)方面的實際做法及應當承擔的責任。國盛證券研究所通信行業(yè)聯(lián)席首席黃瀚作為二級市場代表提出了從資本市場證券公司角度看待企業(yè)合規(guī)思路。國金證券研究所所長蘇晨剖析了證券行業(yè)數(shù)據(jù)合規(guī)方面所面臨的難點與痛點。

企業(yè)合規(guī)，必須根據(jù)行業(yè)特點和公司情況設計差異性和針對性的方案。上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司合規(guī)總監(jiān)吳文然探討了金融行業(yè)、資產(chǎn)管理行業(yè)的數(shù)據(jù)安全問題和應對方案。羅蘭貝格管理咨詢有限公司總經(jīng)理江浩對咨詢行業(yè)推動企業(yè)數(shù)據(jù)合規(guī)建設提出了倡議。東旭數(shù)字未來信息科技有限公司總經(jīng)理金磊分享了運用技術對企業(yè)數(shù)據(jù)進行治理，進而做到企業(yè)合規(guī)的具體做法。

當前，世界百年未有之大變局加速演進，數(shù)字技術快速革新對國家安全提出了新的挑戰(zhàn)，加強企業(yè)合規(guī)管理面臨著更加復雜多變的內(nèi)外環(huán)境。推進企業(yè)合規(guī)管理，需要系統(tǒng)謀劃和綜合施治，通過多方參與、形成合力，筑牢合規(guī)管理防火墻，織密違規(guī)風險防護網(wǎng)，以高標準國家安全合規(guī)護航企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。（供稿：夏雨蟬、趙慶寺）

來源：光明網(wǎng)-學術頻道